Gガバナンス

基本的な考え方

詳細についてはこちらをご覧ください。
コーポレートガバナンス報告書：▶ https://www.elecom.co.jp/ir/library/material.html

コーポレートガバナンス体制

エレコムは、取締役会および監査役会のほか、適切かつ効率的に業務執行を行うため、以下の制度／会議体を設置しています。

○執行役員制度

業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を採用しています。執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って、業務執行の任にあたっています。執行役員の員数は2024年6月末時点で10名（うち取締役の兼務者が3名）で、その任期は取締役と同様に1年としています。現在、女性執行役員はゼロ名です。

○経営会議

原則毎月２回開催される本会議は、議長を取締役社長、常時構成員は社内取締役および執行役員とし、取締役会で決定された基本方針、計画、戦略に従って、執行役員が業務執行をする際の、重要案件に関して施策を審議します。

○指名・報酬委員会

適切なコーポレートガバナンスの構築および経営の透明性の確保に資することを目的に、取締役会の諮問機関として、その過半数を社外取締役で構成し、取締役・監査役の選解任や報酬について審議し、取締役会に対して意見を述べ、助言、勧告を行います。本委員会は2023年７月設置以降、当事業年度は５回開催されました。

○サステナビリティ委員会

社内取締役および部門責任者で構成され、社会や自社の長期的な成長を望み、「リスク低減」と「機会創出」の観点から事業活動の改善を推進し、各委員会と連携し経営・業務課題のリスク最小化に努めます。

○コンプライアンス委員会

社内取締役および部門責任者で構成され、内部統制システムの整備・運用状況の確認や、コンプライアンスに関する重要案件が発生した場合の再発防止策の決定などを行います。

○四半期営業会議

代表取締役社長を含む社内取締役出席のもと、営業部門の責任者が四半期ごとに、計画達成状況ならびに会社の戦略を共有します。

○内部監査部門

執行機関から独立した組織として、業務の改善および経営効率の向上に資することを目的としています。

◆コーポレートガバナンス体制

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取締役会の役割

エレコムは、取締役会をグループ経営の基本方針と戦略の決定、重要な業務執行に係る事項の決定、ならびに業務執行の監督を行う機関と位置付けています。定時取締役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項および経営に関する重要事項の決定、ならびに業務執行の監督を行っています。現在の員数は8名で、うち4名（2024年6月末時点）が社外取締役、また議長は代表取締役社長が務めています。
また、取締役・監査役およびその近親者などの関連当事者とエレコムとの間に重要な取引がある場合、取締役会の決議事項とし、妥当性を十分に審議するとともに、エレコムと取締役との間で利益相反取引を行う場合は、取締役会の承認を得ています。

○審査充実の取り組み

取締役会では、社内規程により重要度の高い案件のみを上程し、各議案の審議時間を十分に確保するとともに、事前の情報提供により、社外取締役を含めた活発な議論を図るなど、審査の充実化に取り組んでいます。

取締役の選解任に関する方針と手続き

取締役は、株主総会決議によって選任され、その任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっています。取締役の選解任については、取締役会による的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視および会社の各機能と各事業部門をカバーできるバランス確保のため、適材適所の観点より総合的に検討を実施し、パーパスの実現に邁進する人物を公正かつ適切に選任しています。
また、取締役会の諮問機関として新たに指名委員会を設置し、①取締役および執行役員の選任および解任に関する事項、②代表取締役および役付取締役の選定および解職に関する事項等を審議しています。引き続き、客観的な視点を持つ本諮問機関を通じて、指名決定プロセスの透明性を高め、候補者の選定についても検討していきます。

取締役のダイバーシティ

2024年6月末時点で、エレコムの取締役8名のうち4名は社外取締役（全体の50%）であり、うち1名は女性（全体の12.5%）です。
社外取締役はそれぞれ、企業経営および企業統治に対する豊富な経験と高い見識を備え、経営全般に対して独立した客観的な立場から有益かつ適切な助言・提言をすることができる人財です。また、社外取締役4名全員は、証券取引所の定める独立性の基準を満たし、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しています。

監査役および監査役会の役割

監査役会は常勤監査役1名を含む社外監査役3名で構成されています（2024年6月末時点）。監査役会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催しています。
監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役および内部監査部門等から適宜業務の執行状況等を聴取し、重要な決裁文書や財務諸表等の調査を行い、取締役の業務執行の適正性および適法性を監査しています。

監査役の選任に関する方針と手続き

監査役の選解任については、公認会計士・税理士・弁護士などの資格を有し、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施することにより、リスクマネジメント・コンプライアンス・アカウンタビリティといった観点で、エレコムグループの企業倫理確立のための体制づくりに寄与する人物を選任しています。
また、指名委員会により策定・提言される監査役選解任に関する基本方針や豊富な経験を踏まえ、全社的な見地で、中立的・客観的な視点からの監査を期待できる体制確保を推進しています。

取締役会の実効性評価

エレコムは、取締役会の実効性を分析・評価することを目的とし、2023年4月から、以下の要領で取締役会実効性評価プロセスを実施しています。

○評価方法

全取締役および監査役に対する自己評価アンケートを四半期ごとに実施し、結果について取締役会に報告し議論を行っています。（年4回）
＜アンケート項目＞
設問ごとに5段階評価方式および各項目に自由意見欄を設置
設問内容　取締役会の構成 / 取締役会の運営状況 / 取締役会の議論状況 / 取締役会の役割・機能
　　　　　取締役・監査役自身の職務執行 / 取締役・監査役への支援 / 総括

○実効性向上への取り組み

2024年3月期は、特に各回のアンケート結果から顕出した運営面での課題（議題の選定と議事運営）について、改善への取り組みを継続的に実施しました。

○さらなる取り組み

引き続き、取締役会審議の充実化と効率化を推進すべく、中長期での改善が要求される課題について取り組みを行う予定です。アンケートについても半期ごとに変更し、改善経過をモニタリングしていきます。

取締役および監査役の報酬等

○決定方針

取締役の報酬等は、長期的・持続的な企業業績および企業価値の向上を実現するため、職責に相応しい有能な取締役の確保を考慮した競争力のある報酬水準および報酬体系とすることを基本方針としています。
具体的には、

1. 取締役の役位、職責、在任年数等に応じた基本報酬
2. 中長期的な企業価値の向上と株主との価値共有を図ることを目的とした株式報酬（ストックオプション、譲渡制限付株式報酬）で構成します。
   ただし、社外取締役に対する報酬は、その職務の性格から業績への連動を排除し、役位に対して支給される「基本報酬」のみとしています。
   基本報酬は、月例の固定金銭報酬として支給します。
   ストックオプションは、業績に鑑みて、毎年１回一定の時期に支給することを検討します。
   譲渡制限付株式報酬は、毎年１回一定の時期に支給します。なお、譲渡制限の解除は退任時とします。
   基本報酬、ストックオプションおよび譲渡制限付株式報酬は、およそ８：１：１の割合で支給するものとします。
   また、その報酬水準と報酬体系については、外部調査機関が行う上場企業等を対象にした役員報酬調査の結果や当社使用人最上位職の給与を参考に、適切な報酬水準・報酬体系であるかを検証・審議したうえで、その結果を取締役会に上申し、審議を行います。
   監査役の報酬については監査役の協議により決定しますが、監査という業務の性格から業績への連動を排除し、役位に対して支給される「基本報酬」のみとしています。
   また、取締役会の諮問機関として新たに報酬委員会を設置し、委員会から策定・提言される報酬制度の設計および運用に関する方針等を踏まえることで、より客観的で透明性を確保する体制を推進しています。

○決定手順

エレコムでは、株主総会でご承認いただいた報酬総額の範囲内で、取締役会にて承認された報酬基準に基づいて支給しています。また、ストックオプションとして新株予約権を付与する方法により、株式価値の変動を報酬の一部としています。

内部統制システム

エレコムグループは、コンプライアンスとリスクマネジメントを重要課題のひとつとして掲げており、グループ会社内の各組織における業務が適法・適正かつ効率的に行われることを確保するため、「内部統制システム基本方針」を定めています。そして「組織規程」および「委員会等取扱規則」を規定し、エレコムグループにおける内部統制システム構築の推進体制の中心となる「内部統制推進委員会」を設置して、コンプライアンスの取り組みを統括して推進しています。
その評価結果については、金融商品取引法上の内部統制報告制度に基づき内部統制報告書として内閣総理大臣へ提出し、株主や投資家の皆様に開示しています。今後も、事業環境の変化に合わせて関連する基準にのっとり、内部統制システムを適切に整備・運用します。

基本的な考え方

コンプライアンス管理体制

基本的な考え方

エレコムグループは、各国・地域の税に関する法令・制度を遵守し、税務リスクの最小化を図るとともに、企業価値の向上に努めます。
また私たちは、真のグローバル企業を目指し、国際的な税務フレームワークの動向を注視し、その変化に対して適切に対応することで、企業の社会的責任を果たします。

税務方針

1. エレコムグループは、タックスプランニングを実施する場合においても、適法・適正かつ効率的に行います。税金は事業計画における要素のひとつと考えており、正常な事業活動内で利用可能な優遇税制を適用しますが、租税回避を主たる目的としたものや、事業実態を伴わない取引は行いません。
2. エレコムグループは、税務問題を扱う際には、税務リスクを可能な限り最小限に抑えます。またこうしたリスクを軽減するために各国・地域の税務リスクを特定、評価、管理することに取り組み、リスクに関して重大な不確実性や複雑さがある場合は、外部からの助言を求めます。
3. エレコムグループは、適時適切に税務情報を提出することで、各国・地域の税務当局と良好な信頼関係を構築・維持します。問題点の指摘などを受けた場合には、税務当局の措置・見解に対する異議申し立てを行う場合を除き、ただちに是正に取り組み、再発を防止します。

税務管理体制

エレコムの最高財務責任者（CFO）は、適切な納税義務の履行に関する基本方針を指示し、経理部長および経理部は、CFOの指示のもと、関係部署と連携し税務業務を遂行しています。税務に関する重要な事象・リスクを認識した場合は、CFOおよび経営会議、取締役会に適時、報告しています。

○国別納税額　2024年3月期・エレコムグループ

日本　3,270百万円
海外　280百万円

事業運営に関するリスクマネジメント

エレコムグループは、各ステークホルダーから長期的に信頼を得られるよう、リスクを特定し、その顕在化を未然に防ぐとともに、コンプライアンスを徹底することを、リスクマネジメントの基本方針としています。グループ各社におけるリスクの特定、対応計画、実行状況をモニタリングして、リスクマネジメントを推進しています。

○事業継続計画（BCP）

エレコムグループは、災害や事故、サイバー攻撃等の不測の事態発生時においても、自社の重要な事業を必要な時間内に再開・継続することを目的とした、事業継続計画（BCP : Business Continuity Plan）を策定しています。
また、BCPにおいて定められた対策や教育・訓練を確実に実行および評価し、BCPを継続的に改善し、維持管理するための事業継続マネジメント（BCM : Business Continuity Management）を実施しています。
大地震などの自然災害等においても、社員とその家族の生命と安全を確保し、ステークホルダーの期待に応えるため、得意先への商品供給責任ならびに仕入先への在庫販売責任を果たすことを基本方針としています。

情報セキュリティの取り組み

エレコムグループは、事業活動において情報セキュリティの確保が重要課題のひとつであると考えています。このため、ルールを定め、リスクに応じた適切な管理に努めています。お客様の個人情報については特に取り扱いに注意して、保護管理しています。
また、リスクの変化を注視し、セキュリティレベルの維持に努めています。

○情報セキュリティ教育

毎年、新卒社員を対象として情報セキュリティをテーマとする研修を実施しています。また、定期的に全社員を対象としてセキュリティ教育を実施しています。

○公的認証取得状況

情報セキュリティマネジメントシステム ISO/IEC27001の取得状況は、以下のとおりです。

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内部監査部門の取り組み

エレコムグループは、エレコムに内部監査部門を設置し、グループ全体を監査対象として年間の監査計画を作成し内部監査業務を行っています。内部監査部門は「内部監査規程」に基づき執行機関から独立した組織として、業務の改善および経営効率の向上に資することを目的としています。また、内部統制システムにおける内部統制推進委員会の事務局、公益通報窓口を担当しています。
内部監査については、法令や社内規定等に関する準拠性・妥当性、業務の有効性・効率性の観点から実施しており、内部監査の結果に基づき監査対象部門へ改善の提言、代表取締役社長や関係役職員への報告を行うとともに、改善対策の実施状況の確認やフォローアップ監査も行っています。そして、内部監査チームは常勤監査役と随時連絡を取り合っており、監査方針・監査計画・監査結果などについて情報・意見交換を図り監査の効率と実効性の向上に努め、監査役会との相互連携を確保しています。また、エレコムは公益通報者保護規則に従い、公益通報を受け付ける窓口を設置しています。公益通報の送付を受けた場合には、通報者の個人情報について法律および規則の範囲で最大限保護し、関係部署と連携し必要な調査等を進めています。