コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率性、透明性及び独立性を向上させ、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの立場に立って、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。
当社のコーポレート・ガバナンス（企業統治）体制としましては、監査役会制度を採用しており、取締役会及び監査役会が効率性並びに適法性のチェックに重点を置いた経営モニタリングを実施できる体制を維持することが、最も重要であると考えております。
また、内部統制システムは、経営の効率性、財務報告の信頼性及びコンプライアンスに重点をおいて構築を推進し、コーポレート・ガバナンスに関する取組みと相互に連携することで、それぞれの実効性を確保してまいります。

コーポレートガバナンス体制

  1. １．業務執行の状況

    当社は取締役８名で構成する取締役会を原則毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。
    また、取締役のうち４名は会社法第２条第１５号に定める社外取締役の要件を満たす者を選任しており、経営全般に対する経験・造詣が深いことから、広い視野に基づく経営意思決定と経営監視を可能なものとしております。取締役会の意思決定に基づき、各取締役が管掌する各部において業務を遂行しております。

  2. ２．監査・監督の方法

    当社は監査役会制度を採用し、３名（うち常勤１名）が経営のチェック機能の強化を進めております。これらの監査役は全て会社法第２条第１６号に定める社外監査役の要件を満たしており、うち２名は弁護士、公認会計士であり、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施することでリスクマネジメント及びコンプライアンスならびにアカウンタビリティといった観点で、当社の企業倫理確立のための体制作りをしております。
    また、内部監査部門・監査法人とも緊密な連携を取り、内部統制状況・業務状況等の監査を行っております。

  3. ３．業務執行、監督機能等の充実に向けた追加的な施策の内容等

    当社は、法令遵守の徹底を図るため、全社横断的な組織として管理部門を管掌する取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、グループ全体の法令遵守の状況を把握するとともに、必要に応じてその内容を取締役会に報告し、業務の適正性確保に努めております。
    また、財務報告の適正性を確保するための体制の構築及び運営、並びに評価を行うため、管理部門を管掌する取締役を委員長とする内部統制推進委員会を設置し、必要に応じてその状況を監査役会及び取締役会に報告し、グループ全体の財務報告の適正性の確保に努めております。コンプライアンス委員会と内部統制推進委員会は常に連携し、互いに情報交換し、それぞれの機能においてこれらの情報を有効に活用する体制を整備しております。

  4. コーポレートガバナンス体制図

取締役会

当社は、取締役会を、グループ経営の基本方針と戦略の決定、重要な業務執行に係る事項の決定、並びに業務執行の監督を行う機関と位置付けております。定時取締役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

  1. 取締役一覧

    取締役一覧はこちらをご参照ください。

  2. 取締役スキルマトリックス

    現在の
    当社における地位    		 氏名 性別 独立性
    (社外のみ)    		 企業経営
    経営戦略    		 財務会計 グローバル 営業
    マーケティング    		 製造／開発
    物流／SCM    		 ESG
    サスティナビリティ    		 法務
    コンプライアンス
    リスクマネジメント    		 人事労務
    代表取締役
    会長    		 葉田 順治 男性 ● ● ● ● ● ●
    代表取締役
    社長執行役員    		 石見 浩一 男性 ● ● ● ● ● ●
    取締役
    専務執行役員    		 田中 昌樹 男性 ● ●
    取締役
    執行役員    		 町 一浩 男性 ●
    社外取締役 池田 博之 男性 ● ● ● ● ● ●
    社外取締役 渡辺 美紀 女性 ● ● ● ●
    社外取締役 長岡 孝 男性 ● ● ● ● ● ● ● ●
    社外取締役 䕃山 秀一 男性 ● ● ● ● ● ●

社外取締役及び社外監査役の役割

  1. １．社外取締役及び社外監査役の役割、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準等

    当社における社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす役割及び機能は、当社との重要な利害関係がない独立した立場から経営を監視・監督し、それぞれがこれまで社外において経験してきた実務経験や幅広い知識等を当社の経営判断に反映させることであります。
    現在、当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準を以下のとおり定めており、社外取締役４名、社外監査役３名が就任しております。それぞれが独立した立場でその役割を果たし、十分に機能しているものと考えております。

    ［独立性判断基準］

    当社の独立社外取締役は、企業経営及び企業統治に対する豊富な経験と高い見識を備え、経営全般に対して独立した客観的な立場から有益かつ適切な助言・提言をすることができる人材であること
    また、当社の独立社外取締役は、以下のいずれかに該当する者であってはならない

    a 当社及び当社の関係会社の業務執行取締役または重要な使用人（以下併せて「業務執行取締役等」と総称する。）であるもの、または就任の前10 年間において当社の業務執行取締役等であった者

    b 当社の現在の主要株主（議決権所有割合10%以上の株主）またはその業務執行取締役等

    c 当社及び当社の関係会社を主要な取引先とする者（その直近事業年度における年間連結総売上高の 2％以上の支払いを、当社または当社の関係会社から受けた者。以下同じ。）またはその親会社若しくは重要な子会社の業務執行取締役等

    d 当社及び当社の関係会社から一定額（過去３事業年度の平均で年間1,000 万円または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額）を超える寄付・助成を受けている組織の理事、その他の業務執行者

    e 当社及び当社の関係会社の会計監査人（若しくは税理士）またはそれらの社員、パートナーまたは従業員である者、及び最近３年間において、当社及び当社の関係会社の会計監査人の従業員であって、監査業務を実際に担当していた者

    f 当社及び当社の関係会社から役員報酬以外に過去３年間の平均で年間 1,000 万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタント等

    g 当社及び当社の関係会社の業務執行取締役等の配偶者、二親等内の親族若しくは同居の親族

  2. 2．社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

    社外取締役は取締役会に出席する等して経営に関する重要事項の意思決定を監督し、社外監査役は取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるほか、監査役会を構成し、取締役及び内部統制部門等から適宜業務の執行状況等を聴取し、重要な決裁文書を閲覧する等の調査による監査役監査の結果の共有及び意見交換を通じて、また取締役会における業務執行取締役と社外取締役の意見交換等の議論を踏まえ、監査意見を形成しております。また、内部監査部門、監査役及び会計監査人は、定期的にミーティングを設ける等の情報交換を行っており、監査役は取締役及び会計監査人から内部統制の評価及び監査の状況について、報告を受けております。

社外取締役及び社外監査役の選任理由

  1. 社外取締役選任理由

    氏名 独立役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由
    池田 博之 ○ 東洋テック株式会社　代表取締役社長 同氏は、長年に亘り金融機関ならびに複数の事業会社において業務執行に従事しており、企業経営及び企業統治に対する豊富な経験と高い見識を備えております。この点から、社外取締役として経営全般に対して有益かつ適切な助言・提言等をいただくことが期待でき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献いただけるものと判断いたしました。また、当社と同氏との間に特別な利害関係はなく、社外取締役としての独立性に懸念される事項はないものと考えております。
    渡辺 美紀 ○ コンチネンタル・オートモーティブ株式会社　サステナビリティ日本統括責任者 同氏は、長年に亘りCSR（SDGs）の活動に従事しており、それらにおける豊富な経験と実績から、特に企業活動を通じた社会課題の解決に貢献しております。その経験及び知見を活かすことで、取締役会の実効性の確保・向上が期待でき、当社グループのさらなる企業価値向上につながると判断といたしました。また、当社と同氏との間に特別な利害関係はなく、社外取締役としての独立性に懸念される事項はないものと考えております。
    長岡 孝 ○ 三菱UFJ証券ホールディングス株式会社　特別顧問
    近鉄グループホールディングス株式会社　社外取締役    		 同氏は、長年に亘り金融機関において業務執行に従事しており、企業経営及び企業統治に対する豊富な経験と高い見識を備えております。この点から、社外取締役として経営全般に対して有益かつ適切な助言・提言等をいただくことが期待でき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献いただけるものと判断いたしました。また、当社と同氏との間に特別な利害関係はなく、社外取締役としての独立性に懸念される事項はないものと考えております。
    蔭山 秀一 ○ 株式会社ロイヤルホテル　取締役会長 同氏は、長年に亘り金融機関ならびに事業会社において業務執行に従事しており、企業経営及び企業統治に対する豊富な経験と高い見識を備えております。この点から、社外取締役として経営全般に対して有益かつ適切な助言・提言等をいただくことが期待でき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献いただけるものと判断いたしました。また、当社と同氏との間に特別な利害関係はなく、社外取締役としての独立性に懸念される事項はないものと考えております。

  2. 社外監査役選任理由

    氏名 独立役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由
    堀江 弘一郎 ○ ロジテック株式会社　監査役
    ロジテックＩＮＡソリューションズ株式会社　監査役
    ハギワラソリューションズ株式会社　監査役
    エレコムヘルスケア株式会社　監査役
    エレコムサポート＆サービス株式会社　監査役
    DXアンテナ株式会社　監査役
    株式会社フォースメディア　監査役    		 同氏は、他の会社において、特にコンプライアンス部門における専門的知見及び豊富な経験を備えており、この点から、社外監査役として適正な監査が期待でき、経営全般に対する監督機能を強化することが可能になると判断いたしました。また、社外監査役でかつ常勤である同氏が、独立役員としてその実効性確保の観点から適任であると判断したため、独立役員に指定しております。当社と同氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと考えております。
    田端 晃 弁護士法人 田端綜合法律事務所　代表社員
    コーナン商事株式会社　社外取締役
    株式会社関通　社外取締役（監査等委員）    		 同氏は、弁護士として企業法務に関する豊富な経験を有していることから、社外監査役として適正な監査が期待でき、また法令遵守体制の構築にあたっての助言・提言をいただけるものと判断し、選任いたしました。
    岡 庄吾 ○ 岡庄吾公認会計士事務所　所長
    有限会社アイブレイン　代表取締役
    岡庄吾税理士事務所　所長
    監査法人だいち　代表社員
    ネクストウェア株式会社　社外監査役    		 同氏は、公認会計士および税理士として企業会計監査に関する豊富な経験、及び財務・会計に関する専門的知見を有していることから、社外監査役として適正な監査が期待でき、経営全般に対する監督機能を強化することが可能になると判断いたしました。また、当社と同氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断いたしましたため、独立役員に指定しております。

株主との建設的な対話に関する方針

  1. ①株主との対話は、財務・経営企画部門の担当役員が統括し、決算説明会をはじめとした様々な取り組みを通じて、積極的な対応を心がけています。

    ②対話を補助する社内の関連部門は、建設的な対話の実現に向け、開示資料の作成・審査や必要な情報の共有など、 積極的に連携を取りながら業務を行っています。

    ③個別面談以外の対話の手段として、投資家向け決算説明会や施設見学会などを実施しています。また、投資家からの意見・要望などをもとに、内容の充実をはかっています。

    ④対話において把握した株主の意見などは、必要に応じて、会議体での報告やレポートの配付などにより、 取締役・経営陣および関係部門へフィードバックし、情報の共有・活用をはかっています。

    ⑤決算発表前の期間は、サイレント期間として投資家との対話を制限しています。

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